Задача №1 3

При проведении ежегодного общего собрания ОАО "Пирамида", владелец единственной акции, Саушев, поставил на повестку дня вопрос о нецелесообразном использовании имущества и недоверии действующему Совету Директоров общества. Причиной этому послужил факт невыплаты дивидендов держателям обыкновенных акций в течение трех лет, в связи с чем, миноритарным акционером был проанализирован целый ряд сделок ОАО "Пирамида", совершенных в течение последнего календарного года.

Первая сделка. Согласно договору № 345 ОАО "Пирамида" предоставило заём ЗАО "Парма", своей дочерней структуре (участие в уставном капитале 51 %), в размере 1,5 млрд. руб. под 0,5% годовых. Однако для предоставления столь значительного займа ОАО "Пирамида" само вынуждено было прокредитоваться на указанную сумму в банке "Северный" под 12% годовых.

Миноритария удивило то, что такой крупный заем предоставляется под столь низкий процент. Более того, в данном случае, имеет место "безвозмездное отчуждение активов" ОАО "Пирамида", которое в итоге понесло убытки в размере 300 млн. руб.

Однако Совет Директоров заметил, что ОАО "Пирамида" является коммерческим юридическим лицом, которое может давать взаймы как и кому захочет.

Вторая сделка. Согласно заключенному договору № 528 ОАО "Пирамида" продает значительную часть своего недвижимого имущества ЗАО "Астер". Но поскольку данные объекты составляли более 50% имущества общества и их отчуждение привело бы к резкому ухудшению его финансового положения, Совет Директоров вынес решение отказаться от исполнения данной сделки. Однако, чуть позже, в соответствии с п. 9.4 данного договора ОАО "Пирамида" выплатило неустойку в пользу ЗАО "Астер" за ненадлежащее исполнение своих обязательств в размере Vi суммы сделки (о чем акционеры не были поставлены в известность).

Совета Директоров настаивал на правильности своих решений и считал, что в данном случае имел место риск предпринимательской деятельности.

Третья сделка. В этом же году, в целях избежания "враждебного поглощения" Cow Директоров ОАО "Пирамида" принял решение о скупке собственных размещенных акций Однако 15%-ный пакет акций был приобретен только у ЗАО "Астер", по цене, значительно превышающей среднерыночную; остальным акционерам, желающим продать акции ОАО было в этом отказано. Саушев настаивал на том, что данная сделка была совершенг исключительно в интересах ЗАО "Астер" и пытался узнать, имеет ли это отношение к тому, что пасынок одного из членов Совета Директоров ОАО "Пирамида" занимает в ЗАО "Астер" должности руководителя пресс-службы.

В итоге Совет Директоров заявил, что такой заявления миноритария преследуют цел1 поставить под сомнение компетентность руководства ОАО "Пирамида" и дестабилизировал работу общества.

Миноритарный акционер подал иск в суд о признании недействительным вышеуказанных сделок и возмещении убытков.

Одновременно в центральной прессе стали появляться аналитические заметки о том, действия Саушева носят дискредитирующий характер, поскольку общество работав достаточно стабильно и имеет весомую прибыль, которая направляется в данный момет исключительно на развитие. Совет Директоров отметил также недостаточность полномочии и некомпетентность Саушева, который имеет незначительное количество акций, а потому в соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет права заявлять требования Совету Директоров о возмещении убытков.

Имели ли право акционерное общество распоряжаться своим имуществом указанными способами? Разберите доводы сторон и решите дело.

Задача №2 8

Магазин "Стройтэкс" получил от завода керамических изделий письменное предложение приобрести у него партию кафельной плитки, выполненную по оригинальным эскизам по указанной в предложении цене. Полагая, что это выгодная сделка, магазин немедленно послал телеграмму о принятии предложения завода. Однако по вине отделения связи, телеграмма была доставлена заводу только спустя две недели. К этому времени завод, не получив от магазина своевременного сообщения, распродал весь товар другим покупателям и никакого ответа на полученную телеграмму магазину не послал. Через три недели после отправления телеграммы заводу, магазин направил арендованные им автомашины с грузчиками на завод за кафельной плиткой, предварительно перечислив на счет завода её стоимость. Когда автомашины прибыли на завод, представитель магазина узнал, что товар не может быть передан. Аналогичная партия плитки может быть изготовлена заводом только через месяц, но цена её будет значительно выше.

Можно ли считать договор между сторонами заключенным?

Список источников 10

При проведении ежегодного общего собрания ОАО "Пирамида", владелец единственной акции, Саушев, поставил на повестку дня вопрос о нецелесообразном использовании имущества и недоверии действующему Совету Директоров общества. Причиной этому послужил факт невыплаты дивидендов держателям обыкновенных акций в течение трех лет, в связи с чем, миноритарным акционером был проанализирован целый ряд сделок ОАО "Пирамида", совершенных в течение последнего календарного года.

Первая сделка. Согласно договору № 345 ОАО "Пирамида" предоставило заём ЗАО "Парма", своей дочерней структуре (участие в уставном капитале 51 %), в размере 1,5 млрд. руб. под 0,5% годовых. Однако для предоставления столь значительного займа ОАО "Пирамида" само вынуждено было прокредитоваться на указанную сумму в банке "Северный" под 12% годовых.

Миноритария удивило то, что такой крупный заем предоставляется под столь низкий процент. Более того, в данном случае, имеет место "безвозмездное отчуждение активов" ОАО "Пирамида", которое в итоге понесло убытки в размере 300 млн. руб.

Однако Совет Директоров заметил, что ОАО "Пирамида" является коммерческим юридическим лицом, которое может давать взаймы как и кому захочет.

Вторая сделка. Согласно заключенному договору № 528 ОАО "Пирамида" продает значительную часть своего недвижимого имущества ЗАО "Астер". Но поскольку данные объекты составляли более 50% имущества общества и их отчуждение привело бы к резкому ухудшению его финансового положения, Совет Директоров вынес решение отказаться от исполнения данной сделки. Однако, чуть позже, в соответствии с п. 9.4 данного договора ОАО "Пирамида" выплатило неустойку в пользу ЗАО "Астер" за ненадлежащее исполнение своих обязательств в размере Vi суммы сделки (о чем акционеры не были поставлены в известность).

Совета Директоров настаивал на правильности своих решений и считал, что в данном случае имел место риск предпринимательской деятельности.

Третья сделка. В этом же году, в целях избежания "враждебного поглощения" Cow Директоров ОАО "Пирамида" принял решение о скупке собственных размещенных акций Однако 15%-ный пакет акций был приобретен только у ЗАО "Астер", по цене, значительно превышающей среднерыночную; остальным акционерам, желающим продать акции ОАО было в этом отказано. Саушев настаивал на том, что данная сделка была совершенг исключительно в интересах ЗАО "Астер" и пытался узнать, имеет ли это отношение к тому, что пасынок одного из членов Совета Директоров ОАО "Пирамида" занимает в ЗАО "Астер" должности руководителя пресс-службы.

В итоге Совет Директоров заявил, что такой заявления миноритария преследуют цел1 поставить под сомнение компетентность руководства ОАО "Пирамида" и дестабилизировал работу общества.

Миноритарный акционер подал иск в суд о признании недействительным вышеуказанных сделок и возмещении убытков.

Одновременно в центральной прессе стали появляться аналитические заметки о том, действия Саушева носят дискредитирующий характер, поскольку общество работав достаточно стабильно и имеет весомую прибыль, которая направляется в данный момет исключительно на развитие. Совет Директоров отметил также недостаточность полномочии и некомпетентность Саушева, который имеет незначительное количество акций, а потому в соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет права заявлять требования Совету Директоров о возмещении убытков.

Имели ли право акционерное общество распоряжаться своим имуществом указанными способами? Разберите доводы сторон и решите дело.

Ответ:

Первая сделка.

Для того, чтобы свести действия директора к минимальному риску, закон устанавливает, в частности, определенные ограничения на право принятия им решений, касающихся крупных сделок с контрагентами общества, т.е. сделок, которые связаны с распоряжением значительными финансовыми и иными средствами (статьи 78 и 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

1. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (с изменениями от 26 января, 20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля, 17 декабря 1999 г., 16 апреля, 15 мая, 26 ноября 2001 г., 21 марта, 14, 26 ноября 2002 г., 10 января, 26 марта, 11 ноября, 23 декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 2, 29, 30 декабря 2004 г., 21 марта 2005 г.)

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г.)

Примечаний нет.