|
Введение.
«Неважно, каков независимый директор как профессионал; главное, чтобы у него была более или менее приличная репутация, и желательно, чтобы при этом он был глух и слеп»
Именно так до недавнего времени оценивалась сложившаяся российская практика одним из зарубежных юристов, работающих в Москве. Однако многие инвесторы, консультанты по менеджменту и юристы начали смотреть на эту ситуацию совсем по-другому. Основные акционеры крупных компаний и советы директоров «вдруг» осознали, что привлечение независимых директоров оказывает благоприятное, а главное длительное действие на развитие компании, и полезно для повышения ее стоимости и прибыльности. Соответственно, по мере того, как собственники и советы директоров нацеливают компании на повышение конкурентоспособности, как на российском, так и на международных рынках, неизбежно возникает потребность в усилении совета директоров, в частности при помощи участия независимых директоров.
Итак, согласно международной практике независимый директор – это член совета директоров, у которого нет имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, не связанный с ее поставщиками или потребителями. Наиболее кратко и полно дал определение Совет институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors): «независимый директор – это лицо, которое связано с корпорацией исключительно в силу своего членства в совете директоров».
Институт независимых директоров является неотъемлемой частью современной системы корпоративного управления. Правда, в России присутствие их не является законодательным требованием, оно лишь рекомендовано Кодексом корпоративного управления, принятым Федеральной службой по финансовым рынкам в 2002 году. В соответствии с этим Кодексом независимый директор имеет следующие особенности:
• не являться в течение последних 3 лет должностным лицом или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;
• не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
• не являться аффилированным (Аффили?рованное лицо? — физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.) лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
• не являться аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
• не являться сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
• не являться крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества, с ко
|
На уровень вверх
Купить