Введение 2

ГЛAВA 1. OБЩAЯ ХAРAКТEРИСТИКA РEOРГAНИЗAЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 4

1. Пoнятиe и признаки рeoргaнизaции юридических лиц 4

2. Знaчeниe рeoргaнизaции юридических лиц в рынoчнoй экoнoмикe 10

3. Прaвoвoe рeгулирoвaниe рeoргaнизaции юридических лиц 14

ГЛАВА 2. ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 16

1. Характеристика слияния и присоединения 16

2. Характеристика выделения и разделения 19

3. Характеристика преобразования юридического лица 25

4. Смешанная реорганизация акционерных обществ 30

ГЛАВА 3. МЕХАНИЗМ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 32

1. Процедура реорганизации юридических лиц 32

2. Передаточный акт и разделительный баланс 43

3. Договор о реорганизации 47

4. Правовые последствия реорганизации юридического лица 52

Заключение 63

Список использованных источников 66

Экономическая система современной России находится в состоянии развития, что порождает необходимость постоянного совершенствования правовых норм, регулирующих предпринимательскую деятельность. Особое место среди участников предпринимательской деятельности занимают коммерческие организации.

Тема реорганизации юридических лиц является чрезвычайно актуальной в настоящее время. Количественный и качественный состав субъектов гражданского оборота постоянно изменяется: одни юридические лица создаются, другие ликвидируются, третьи подвергаются реорганизации, в результате которой возникают новые юридические лица. Эти процессы, являющиеся неотъемлемой частью рыночной экономики, требуют не только адекватного законодательного регулирования, но и серьезного теоретического осмысления.

Реорганизация юридических лиц является относительно новым институтом гражданского права России. До принятия Гражданского кодекса Российской Федерации 1994 года (далее - ГК РФ) не существовало дифференцированного регулирования реорганизации и ликвидации юридических лиц. Кроме того, нормы Гражданского кодекса 1964 года (далее - ГК РСФСР) не обеспечивали защиту прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Необходимо признать, что существующее законодательство о реорганизации юридических лиц не является совершенным. Недостаточность правового регулирования реорганизации проявляется, в частности, в отсутствии четкой регламентации объектов правопреемства при реорганизации, порядка оформления правопреемства, возможности одновременного проведения нескольких форм реорганизации, состава учредителей вновь создаваемых юридических лиц, возможности признания проведенной реорганизации недействительной и последствий такого признания. Неадекватное законодательное регулирование существует, например, в отношении определения гарантий прав кредиторов при реорганизации и гарантий государства как кредитора по налоговым обязательствам, процедур принятия решения о реорганизации и государственной регистрации вновь созданных при реорганизации юридических лиц.

Судебная практика демонстрирует различные подходы к разрешению спорных вопросов, возникающих при осуществлении реорганизации юридических лиц. Одной из причин нестабильности судебной практики, кроме прочего, является отсутствие глубоко разработанной теоретической базы такого правового института, как реорганизация юридических лиц.

Цель данной дипломной работы - проанализировать действующее законодательство при реорганизации юридических лиц. В основу работы положены российские нормативно-правовые акты, регулирующие общие и специальные вопросы реорганизации юридических лиц; существующая практика применения указанных нормативных актов.

Практическая значимость дипломной работы состоит в том, что она содержит сравнительно-правовой анализ нормативных актов, регулирующих реорганизацию юридических лиц, и судебной практики.

Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ) // "Собрание законодательства РФ", 26.01.2009, N 4, ст. 445.

2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (принят ГД ФС РФ 14.06.2002) (ред. от 30.04.2010) // "Собрание законодательства РФ", 29.07.2002, N 30, ст. 3012.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) (ред. от 27.12.2009) // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301

4. Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" // "Бюллетень нормативных актов", N 2-3, 1992.

5. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ (принят ГД ФС РФ 16.07.1998) (ред. от 27.07.2010) // "Собрание законодательства РФ", N 31, 03.08.1998, ст. 3824.

6. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 19.05.2010) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // "Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431

7. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 01.01.2010) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785

8. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995) // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.

9. Федеральный закон от 27.07.2006 N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 07.07.2006) // "Собрание законодательства РФ", 31.07.2006, N 31 (1 ч.), ст. 3445.

10. Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 27.07.2010) "Об исполнительном производстве" (принят ГД ФС РФ 14.09.2007) // "Собрание законодательства РФ", 08.10.2007, N 41, ст. 4849

11. Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 23.07.2010) "О банках и банковской деятельности" // "Собрание законодательства РФ", 05.02.1996, N 6, ст. 492.

12. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 22.07.2010) "О некоммерческих организациях" (принят ГД ФС РФ 08.12.1995) // "Собрание законодательства РФ", 15.01.1996, N 3, ст. 145

13. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 02.07.2010) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (принят ГД ФС РФ 11.10.2002) // "Собрание законодательства РФ", 02.12.2002, N 48, ст. 4746

14. Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ред. от 27.07.2010) "О бухгалтерском учете" (принят ГД ФС РФ 23.02.1996) // "Собрание законодательства РФ", 25.11.1996, N 48, ст. 5369

15. Федеральный закон от 30.12.2008 N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (принят ГД ФС РФ 26.12.2008) // "Собрание законодательства РФ", 05.01.2009, N 1, ст. 23

16. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 04.08.2008) "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774) // "Российская газета", N 127, 02.07.2003.

17. Письмо Министерства по налогам и сборам РФ от 10.02.2003 N ММ-6-09/177@ "О требованиях, предъявляемых регистрирующими органами при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации".

18. Письмо ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации" // "Документы и комментарии", N 5, март, 2009 (письмо).

19. Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от 26.11.2001) // "Свод законов РСФСР", т. 2, с. 7. (утратил силу).

Специальная литература

1. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Дис. канд. юрид. наук. М., 2009.

2. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3.

3. Бакулина Е.В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) // Законодательство. 2010. N 11.

4. Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (постатейный) // СПС КонсультантПлюс. 2009.

5. Брaтусь С.Н. Юридичeскиe лицa в сoвeтскoм грaждaнскoм прaвe. - М., Юридичeскaя литeрaтурa. 2007. - 113 с.

6. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2009.

7. Гавзе Ф.И. Обязательственное право (общие положения). Минск, 1968.

8. Грaждaнскoe и тoргoвoe прaвo кaпитaлистичeских гoсудaрств. Учeбник: Чaсть I / Пoд рeд. прoф. Нaрышкинoй Р.Л. - М., Юридичeскaя литeрaтурa. 2008.

9. Гражданское право. Т. I. М.: Юридическая литература, 2009.

10. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. М.: Юристъ, 2009.

11. Грибанов В.П. Юридические лица. М.: Изд-во МГУ, 2006.

12. Денисова Е.В., Симдянова Н.И. Единый государственный реестр юридических лиц / отв. ред. В.А. Тимошенко // СПС КонсультантПлюс. 2010.

13. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юридическая литература, 2007.

14. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2009. N 2.

15. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2008.

16. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. М.: "Лекс-Книга", 2008.

17. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001.

18. Закон и бизнес: в трёх томах. Том 1. Иваново, 2007.

19. Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2009.

20. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2009. N 9.

21. Исаков В.Б. Подготовка и принятие законов в правовом государстве: российские проблемы и решения // Российская юстиция. 2007. N 7.

22. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (учебно-практический). Части первая, вторая, третья, четвертая (постатейный) / С.С. Алексеев, А.С. Васильев, В.В.Голофаев и др.; под ред. С.А. Степанова. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект; Екатеринбург: Институт частного права, 2009.

23. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой: в 3 т. (постатейный) / Т.Е. Абова, З.С. Беляева, Е.Н. Гендзехадзе и др.; под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт-Издат, 2007. Т. 1.

24. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. М.: Юридическая фирма "Контракт"; ИНФРА-М, 2008.

25. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (постатейный) / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева и др.; под ред. А.П. Сергеева. М.: Проспект, 2010.

26. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Под ред. В.В. Залесского. Юридическая фирма КОНТРАКТ, Издательский Дом ИНФРА-М, 2008

27. Крылова А.А. Реорганизация юридического лица в форме выделения // Бизнес-адвокат. 2005. N 9.

28. Кулагин М.И. Избранные труды. М., 2007.

29. Лаптев В. В. Предпринимательское право: понятие и субъекты. М., 2009.

30. Лаптев В.В. Правовое положение государственных промышленных предприятий в СССР: Дис. докт. юрид. наук. М., 1963.

31. Мeльникoв Aлeксeй Aлeксaндрoвич. Грaждaнскo-прaвoвoe рeгулирoвaниe прeкрaщeния дeятeльнoсти юридичeских лиц : Дис. ... кaнд. юрид. нaук : Мoсквa, 1997.

32. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право: Курс лекций. Т. 1. М., 2007.

33. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица // Хозяйство и право. 2009. N 11.

34. Научно-практический комментарий к Федеральному закону "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (С.С. Алексеев, И.В. Бекленищева, К.П. Беляев, В.А. Захаров, Н.Р. Кравчук, С.А. Кудреватых, С.Э. Рябова, С.А. Степанов). Издательство "Статут", 2010.

35. Овчаренко М.В., Филимонов А.С., Шевченко О.Ю. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов). М., 2001

36. Поваров Ю.С. Предприятие как объект гражданских прав. Самара, 2002.

37. Рудакова Е.В. Конституционно-правовые аспекты правопреемства: вопросы теории // Конституционное и муниципальное право. 2010. N 5.

38. Советское гражданское право. Часть первая / Под общ. ред. В.Ф. Маслова, А.А. Пушкина. Киев, 1977.

39. Степанов Д.И. Основные проблемы, связанные с реформой законодательства о реорганизации // Закон. 2009. N 2.

40. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 2008. N 1. С. 29.

41. Хаймович М. Реорганизация предприятия // Бизнес-адвокат. 2008. N 8.

42. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2008.

Судебная практика

1. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // "Вестник ВАС РФ", N 1, 2004.

2. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.08.1997 по делу N 3350/97 // СПС Консультант плюс

3. Определение ВАС РФ от 24.07.2007 N 8353/07 по делу N А66-8704/2006 // СПС Консультант плюс

4. Постановление ФАС Московского округа от 14.01.2004 N КГ-А40/9804-03 // СПС Консультант плюс

5. Постановление ФАС Уральского округа от 15.10.2007 N Ф09-7878/07-С4 // СПС Консультант плюс

6. Постановление ФАС Уральского округа от 19.12.2007 N Ф09-10617/2007-С4 // СПС Консультант плюс

7. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 апреля 2008 г. N Ф04-2007/2008(2386-А46-15) по делу N А46-10091/2007 // СПС "КонсультантПлюс".

8. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2004 г. по делу N КГ-А41/2438-04 // СПС Консультант плюс

9. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А72-144/01-Х11// СПС Консультант плюс

10. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 января 2004 г. N Ф08-4910/2003 // СПС "КонсультантПлюс".

Примечаний нет.