СОДЕРЖАНИЕ

Введение 3

Глава 1. Понятие общества с ограниченной ответственностью 6

1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью 6

1.2 Особенности правового статуса общества с ограниченной ответственностью 16

1.3 Порядок создания, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 33

Глава 2. Характеристика прав участников общества с ограниченной ответственностью 45

2.1 Сущность и специфика субъективного права участника ООО 45

2.1 Субъекты прав участия в ООО 52

Глава 3. Правовые гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью и способы их защиты 57

3.1 Основные гарантии защиты прав участников ООО 57

3.2 Классификация прав участников общества с ограниченной ответственностью 69

Заключение 78

Список использованных источников 81

Введение

Актуальность темы исследования. В последнее десятилетие вследствие общественно-политических и социально-экономических изменений в государстве российское корпоративное законодательство претерпело практически полную трансформацию. Это нашло выражение в принятии специальных законодательных и подзаконных актов, в которых были сформулированы положения, определяющие понятие, виды и особенности юридических лиц, новых для нашей хозяйственной практики. Речь идет о Гражданском кодексе Российской Федерации 1994 года (далее - ГК РФ), Федеральном законе "Об акционерных обществах" 1995 года, Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и других.

Изменения законодательства вызвали бурное развитие организационно-правовых форм таких разновидностей коммерческих организаций, как хозяйственные общества. При этом абсолютное большинство зарегистрированных обществ создается в форме ООО. Поэтому становление и совершенствование законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, является необходимым условием нормального и динамичного их развития.

Большинство важнейших новелл ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" непосредственно касается такого корневого аспекта деятельности данного юридического лица, как права участников общества, В то же время, сущность и особенности прав участников ООО являются слабо изученными и размытыми в практической деятельности общества вследствие нескольких факторов.

Учитывая популярность общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы, избираемой для вновь создаваемого юридического лица в России, большое количество новелл ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и недостаточное количество научно-исследовательских и аналитических работ, рассматривающих непосредственно особенности регулирования прав участников данного юридического лица, можно с уверенностью заключить, что правовые исследования природы и содержания прав участников общества с ограниченной ответственностью и выработка рекомендаций по использованию правовых средств регулирования данной разновидности корпоративных отношений в обществе с ограниченной ответственностью приобретают особую актуальность и имеют большую теоретическую и практическую значимость для законодательной и правоприменительной деятельности.

Необходимо переосмысление важных аспектов корпоративных отношений в целом, трансформации устаревших понятий с учетом новых экономических и общественно-политических условий и перспектив XXI века.

Степень научной разработанности. В анализе общих положений о субъективных правах членов корпораций и особенностях их защиты автор исходил из положений научных трудов Ю.А. Андреева, В.А. Белова В.Н., Карташова, В.В. Лазарева, В.А. Лапач, Е.В. Пестеревой, О.Н. Садикова, О.Ю. Селиванова, П.В. Степанова, Е.А. Суханова, В.А. Тархова, Ю.К. Толстого, И.Н. Шабуновой.

Теоретический фундамент исследования основывается на осмыслении, толковании и критике идей, изложенных в работах, исследующих особенности общества с ограниченной ответственностью, в частности: Г.Е. Авилова, Ю.Г. Васина, С.А. Бобкова, А.Т. Гаврилова, А.А, Глушецкого, А.С. Довгерт, В.М. Залесского, А.А. Игнатенко, Т.В. Кашаниной, Н.В Козловой, Н.С. Кузнецовой, Е.А. Лавягиной, И.В. Матанцева, В.Р. Назарян, Н.Г. Семилютина, В.И. Сенчищева, Д.М. Степанова, М.С. Строева, Ю.А. Тихомирова.

Объектом исследования является совокупность прав участников общества с ограниченной ответственностью, обусловленная наличием особого рода гражданско-правовых отношений, возникающих между участниками и самим обществом с ограниченной ответственностью в связи с участием первых в формировании уставного капитала последнего.

Предмет исследования составляет анализ российского и зарубежного законодательства в области регулирования деятельности хозяйственных обществ в целом и обществ с ограниченной ответственностью в частности, и исследование проблем, связанных с участием граждан и юридических лиц в деятельности компаний с данной организационно-правовой формой.

Целью работы является комплексный анализ норм действующего законодательства, судебной практики и доктрины по вопросу прав участников общества с ограниченной ответственностью и их защиты; выявление теоретических и практических проблем в данной сфере; выработка предложений по усовершенствованию действующего законодательства.

Для достижения этой цели были поставлены следующие задачи:

- аналитическое осмысление понятия "право участника общества с ограниченной ответственностью" и уяснение правовой природы его возникновения;

- рассмотрение специфики данных прав и их субъектного состава;

- выделение различных способов классификации прав участников ООО;

- выявление предоставляемых законом способов предотвращения нарушения данных прав и средств их защиты;

- выявление недостатков, пробелов, коллизий действующего законодательства в рассматриваемой сфере и выработка предложений по их устранению.

Методы исследования составляют несколько видов частно - научных методов: а) компаративистский метод (метод сравнительного правоведения) б) конкретно-социологический, историко-правовой методы в) методы догматического толкования (грамматического, исторического, системного, логического) г) формально-логические методы: анализ, синтез, абстрагирование, обобщение, индукция, дедукция, аналогия.

Структура работы обусловлена поставленными автором целью и задачами, а также методологией исследования. Дипломная работа состоит из введения, трех глав, объединяющих восемь параграфов, заключения и библиографического списка.

Список использованных источников

Нормативно - правовые акты

1. Конституция Российской Федерации [Текст]: офиц. текст. // Российская газета. -1993. - № 237.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) [Текст]: [Федеральный закон № 51-ФЗ, принят 30.11.1994 г., по состоянию на 06.12.2009] // Собрание законодательства РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) [Текст]: [Федеральный закон № 14-ФЗ, принят 26.01.1996 г., по состоянию на 06.12.2009] // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 5. - Ст. 410.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) [Текст]: [Федеральный закон № 146-ФЗ, принят 26.11.2001 г., по состоянию на 29.11.2009] // Собрание законодательства РФ. -2001. - № 49. - Ст. 4552.

5. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации [Текст]: [Федеральный закон № 138-ФЗ, принят 14.11.2002 г., по состоянию на 04.12.2009] // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 46. - Ст. 4532.

6. Об акционерных обществах [Текст]: [Федеральный закон № 208-ФЗ, принят 26.12.1995 г., по состоянию на 01.12.2009] // СЗ РФ. - 1996. - № 1. - Ст. 1.

7. Об обществах с ограниченной ответственностью [Текст]: [Федеральный закон № 14-ФЗ, принят 08.02.1998 г., по состоянию на 18.12.2006] // СЗ РФ. - 1998. - № 7. - Ст. 785.

8. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей [Текст]: [Федеральный закон № 129-ФЗ, принят 08.08.2001 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 2001. - № 33. (часть 1.) - Ст. 3431.

9. О лицензировании отдельных видов деятельности [Текст]: [Федеральный Закон № 128-ФЗ, принят 08.08.2001 г., по состоянию на 06.12.2007] // СЗ РФ. - 2001. - № 33. (часть 1). - Ст. 3430.

10. Об информации, информационных технологиях и о защите информации [Текст]: [Федеральный закон № 149-ФЗ, принят 27.07.2006 г.] // СЗ РФ. - 2006. - № 31 (1 ч.). - Ст. 3448.

11. О несостоятельности (банкротстве) [Текст]: [Федеральный закон № 127-ФЗ, принят 26.10.2002 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 2002. - № 43. - Ст. 4190.

12. Об оценочной деятельности в Российской Федерации [Текст]: [Федеральный закон № 135-ФЗ., принят 29.07.1998 г., по состоянию на 24.07.2007] // СЗ РФ. - 1998. - № 31. - Ст. 3813.

13. О связи [Текст]: [Федеральный закон № 126-ФЗ, принят 07.07.2003 г., по состоянию на 29.12.2006] // СЗ РФ. - 2003. - № 28. - Ст. 2895.

14. О банках и банковской деятельности [Текст]: [Федеральный закон № 395-1, принят 02.12.1990 г., по состоянию на 02.11.2007] // СЗ РФ. - 1996. - № 6. - Ст. 492.

15. О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации [Текст]: [Федеральный Закон № 52-ФЗ, принят 21.10.1994 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3302.

16. Об организации страхового дела в Российской Федерации [Текст]: [Закон РФ № 4015-1, принят 27.11.1992 г., по состоянию на 29.11.2007] // Ведомости СНД и ВС РФ. - 1993. - № 2. - Ст. 56.

17. О недрах [Текст]: [Закон РФ № 2395-1, принят 21.02.1992 г., по состоянию на 01.12.2007] // СЗ РФ. - 1995. - № 10. - Ст. 823.

Научная и учебная литература

18. Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в ГК РФ [Текст]. - М.: КДС., 2008. - 134 с.

19. Андреев Ю. Защита прав участников корпоративных организаций [Текст]. // Российская юстиция. - 1997. - № 6 - С.38.

20. Аушев И. Уменьшение уставного капитала ООО [Текст].// Российская юстиция.-2008.- №1. - С.46.

21. Бакшинскас В.Ю. Формирование уставного капитала хозяйственных обществ неденежными вкладами [Текст].// Законодательство.- 2003.-№ 8. - С.53-56.

22. Барон Ю. Система римского гражданского права [Текст]. М.. Статут, 2003. - 344 с.

23. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. [Текст]. М., АО "Центр ЮрИнфоР", 2008. - 234 с.

24. Брагинский М. И. Юридические лица (Законодательные модели) // Материалы конференции "Гражданское законодательство РФ: состояние, проблемы, перспективы".[Текст]. - М. Норма. 1994. - С.45.

25. Бродель Ф. Материальная цивилизация, экономика и капитализм XV-XVIII вв. Т.2. Игры обмена. - М., Наука, 1988. - 340 с.

26. Васькин В. Участники, уставный капитал, реорганизация и ликвидация ООО[Текст]. // Финансовая газета . - 2000. - №28. - С.3-5.

27. Воинов В.Р. Определение доли участника, выходящего из ООО [Текст]. // Консультант бухгалтера.-2002.- №7. - С.19-22.

28. Гаврилов А.Т. Общество с ограниченной ответственностью: современные правовые и финансово-экономические аспекты. [Текст] М.: Юстицинформ, 2000. - 122 с.

29. Горлов В. Правовое положение участника ООО [Текст]. // Хозяйство и право.- 2004.- №7. - С.94-96.

30. Гражданское право: [Текст] Учебник. В 2 т. Т. 1 / Отв. ред. Суханов Е.А. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: БЕК, 1998. - 765 с.

31. Гражданское право: [Текст] Учебник / Под ред. Суханова Е.А. - М.: ЗАО Юстицинформ, 2007. - 744 с.

32. Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм [Текст]. - М., Волтерс Клувер. 2005.- 210 с.

33. Залесский В.В. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный). [Текст] / Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ.; Руководитель авт. коллектива и отв. ред д-р юрид. наук Залесский В.В. - М.: ИНФРА-М, 1998. - 220 с.

34. 3алесский В.М. Общества с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ. [Текст] // Право и экономика. - № 3. - 2008. - С. 17.

35. Игнатенко Л.А. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". [Текст] / Под ред. Игнатенко А.А., Мовчана С.Р. - М.: Филин, 1998. -212 с.

36. Каминка А. И. Очерки торгового права. [Текст]. М., Статут. 2004.- 349 с.

37. Киперман Г.Я. Уставный капитал хозяйственного общества [Текст].// Право и экономика.- 2008. -№ 3.- С.22.

38. Кирилишин И.М. Выход участника из ООО [Текст].// Главбух.-2005. -№18. - С.26.

39. Комментарий к Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". [Текст] / Под ред. Тихомирова Ю.А. - Москва.: ЗАО Юстицинформ, 2007. - 146 с.

40. Кораблева М.С. Защита гражданских прав: новые аспекты. [Текст] // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. - М.: Статут, 1998. - С.114.

41. Кулагин М. И. Предпринимательство и право: опыт Запада [Текст]. - М. Изд. Юридическая литература. 1992.- 344 с.

42. Лавягина Е..Л. Общества с ограниченной ответственностью. [Текст] М.: Приор, 1999. - 190 с.

43. Лапач В.А. Субъективные гражданские права и основания их возникновения. [Текст] // Журнал российского права. - 1996. - №10. - С. 95.

44. Лытнева Н.А. Основания и порядок ликвидации ООО [Текст].// Бухгалтерский учет.- 2008.- №1. - С.19-23.

45. Лытнева Н.А., Малявкина Л.И. Порядок создания и регистрации ООО.// Бухгалтерский учет.-2004.-№ 12.- С.17-22.

46. Лытнева Н.А., Малявкина Л.И., Лытнева Е.А. Учет операций по формированию уставного капитала ООО [Текст].// Бухгалтерский учет.-2004.- №13. - С. 16.

47. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. Учебно-практич. Пособие. 2-е изд [Текст]. - М.:Дело, 2005. - 290 с.

48. Основы немецкого торгового и хозяйственного права [Текст]/ Под общей ред. Кренкеля А.Г.- М. Изд. Инфра. 1995. - 345 с.

49. Петникова О.В. Защита прав участников общества с ограниченной ответственностью [Текст]. // Право и экономика. - 2000. - № 11. - С. 11-16.

50. Петникова О.В. Специфика прав участников общества с ограниченной ответственностью. [Текст] // Право и экономика. - 2008. - № 3. - С.16.

51. Покровский И. А. История римского права. [Текст] - М., Зерцало 1998. - 672 с.

52. Разумовская Е.А. Применение законодательства об ООО [Текст].// Бухгалтерский учет.- 2005.- №14. - С.7-10.

53. Садиков О.Н. Императивные и диспозитивные нормы в гражданском праве. [Текст] // Юридический мир. - 2001. - № 7. - С. 5.

54. Свердлык Г.А., Страунинг Э.Л. Защита и самозащита гражданских прав: учебное пособие. [Текст] М.: Лекс-книга, 2002. - 171 с.

55. Скловский К. Имущественный выдел из ООО [Текст].// Российская юстиция.-2004.-№ 9.-С.44.

56. Старилов Ю.Н. Субъективные права и законные интересы: теоретические основы и проблемы юридической защиты. [Текст] // Трибуна молодых ученых: Сборник научных трудов. - Вып. 3; Ч. 2. Воронеж.: Издательство Воронежского университета. - 2002. - С. 157.

57. Степанов Д.М. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика. [Текст] // Хозяйство и право. - 2000. - № 12. - С.60.

58. Степанов А.Н. Стоимость доли участника ООО: спорные моменты [Текст].// Бухгалтерский учет.-2003.- №13. - С.9-12.

59. Строев М.С. Новый закон об обществах с ограниченной ответственностью - новые права. [Текст] // Юрист. - № 7. - 1998. - С.6.

60. Суханов Е.А. Закон об обществах с ограниченной ответственностью [Текст].// Хозяйство и право. - 2004.- №5 - С.12-21.

61. Тархов В.А.Гражданские права и ответственность. [Текст] // Государство и право. - 2008. - № 2. - С. 78.

62. Теория права и государства: [Текст] Учебник / Под ред. Лазарева В.В. - М.: Зерцало, 2004. - 540 с.

63. Тихомиров М.Ю.Общество с ограниченной ответственностью: органы и структура управления. [Текст]. М.:ЮРИНФОРМЦЕНТР., 2008.- 70 с.

64. Толстой Ю.К., Сергеев А.П. Гражданское право часть первая [Текст]. Учебник. - М.: ТЕИС., 2003.- 890 с.

65. Утка В.Выход и исключение из ООО [Текст].// Хозяйство и право.- 2008.- №2. - С.111-117.

66. Файзутдинов И.Ш. Применение федерального закона об ООО в судебной практике [Текст].// Вестник ВАС РФ.-2003.- №5. - С.63.

67. Цибуленко З.И. Гражданское право России. Часть первая [Текст]. Учебник. - М.: Юристъ., 2004.- 654 с.

68. Шабунова И.Н. Корпоративные отношения как предмет гражданского права. [Текст] // Журнал российского права. - 2008. - №2. - С.43.

69. Шершеневич Г. Ф. Торговое право России (по изд. 1914) [Текст]. - М.: Статут. 2003. - 865 с.

70. Шулева Г.Г. ООО: разъяснения норм ГК и нового закона [Текст].// Бухгалтерский учет.-2003.- №6. - С.57-60.

71. Ярков В. Корпоративное право: Косвенные иски. [Текст] // Рынок ценных бумаг. - 1997. - № 18. - С. 80.

Материалы юридической практики

72. О некоторых вопросах принимаемых Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" [Текст]: [Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14, от 09.12.1999 г.] // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2000. - № 3. - С. 32.

73. О некоторых вопросах связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации [Текст]: [Постановление Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ № 6/8, от 01.07.1996 г.] // Вестник ВАС РФ. - 1996. - № 9. - С. 23.

74. Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность [Текст]: [Информационное письмо № 62, от 13.03.2001 г.] // Вестник ВАС РФ. - 2001 - № 7. - С. 72-75.

75. Постановление ФАС Поволжского округа по делу № А55-2893/05 от 25 января 2006 года [Текст]// Вестник ВАС РФ.- № 4.- 2006.- С.44.

76. Постановление ФАС Поволжского округа по делу № А55-16817/05 от 29 июля 2006 года//Вестник ВАС РФ. 2007.-№ 1. - С.65.

Примечаний нет.