|
Введение
Значение института юридического лица. Наряду с гражданами субъ¬ектами гражданского права являются также юридические лица – осо¬бые образования, обладающие рядом специфических признаков, образуемые и прекращающиеся в специальном порядке.
Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица.
Появление института юридического лица в самом общем виде обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права: усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений и, как следствие, общественного сознания. На определенном этапе общественного развития правовое регулирова¬ние отношений с участием одних лишь физических лиц, как единст¬венных субъектов частного права, оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота.
Так, уже во II–I в. до н. э. юристами Римской республики обсуждалась идея существования организаций (союзов), обладающих нераздельным, обособленным имуществом (частные корпорации: коллегии), выступаю¬щих в гражданском обороте от собственного имени (городские общины), существование которых в принципе не зависит от изменений в составе их участников. Само понятие «юридическое лицо» было неизвестно римским юристам, и его сущность ими не исследовалась, но идеей расширить круг субъектов частного права за счет особых организаций, союзов граждан мы, несомненно, обязаны римскому праву .
В Средние века представления о юридических лицах все еще испытывали сильное влияние догматов римского права. Глоссаторы и постглоссаторы ограничивались комментированием античных текстов, пытаясь приспособить их к потребностям развивающегося хозяйства. В эту эпоху и, особенно, в Новое время конструкция юридического лица получила дальнейшее практическое развитие. Торговый дом Футгеров в Германии, генуэзский банк св. Георгия, английские и голлан¬дские Ост- и Вест-Индские компании – «в этих торговых предприятиях вырабатывалась техника коллективного ведения крупных дел», а накопленный ими опыт регулирования отношений с участием юридических лиц сыграл впоследствии важную роль в создании граж¬данских и торговых кодексов XIX века.
Бурное развитие экономики середины – конца XIX века дало мощный импульс развитию учения о юридических лицах. Появились оригинальные исследования проблем юридических лиц таких авторов, как Савиньи, Иеринг, Гирке, Дернбург, Саллейль и других, преимуще¬ственно немецких и французских цивилистов, которые заложили ос¬новы современного понимания этого института.
В XX веке значение института юридического лица еще более возрастает вследствие усложнения инфраструктуры и интернационали¬зации предпринимательской деятельности, расширения государствен¬ного вмешательства в экономику, появления новых информационных технологий. Соответственно этому резко увеличивается объем законо¬дательства о юридических лицах и, отчасти, повышается его качество. Наука гражданского права относит к числу центральных проблемы теории юридического лица, совершенствования и практического при¬менения этого института.
Какие же цели преследует законодательное регулирование статуса юридических лиц сегодня? Ответ на этот вопрос ясен из анализа тех функций, которые выполняет институт юридического лица:
1) Оформление коллективных интересов. Институт юридического лица определенным образом организует, упорядочивает внутренние отношения между участниками юридического лица, преобразуя их волю в волю организации в целом, позволяя ей выступать в гражданском обороте от собственного имени.
2) Объединение капиталов. Юридическое лицо, в особенности такая его разновидность, как акционерное общество, является оптимальной формой долговременной централизации капиталов, без чего немыслима крупномасштабная предпринимательская деятельность.
3) Ограничение предпринимательского риска. Конструкция юридиче¬ского лица позволяет ограничить имущественный риск участника суммой вклада в капитал конкретного предприятия.
4) Управление капиталом. Институт юридического лица создает основания для более гибкого использования капитала, принадлежащего одному лицу (в том числе – государству), в различных сферах пред¬принимательской деятельности. Отлаженное законодательство о юри¬дических лицах (прежде всего – акционерное законодательство), ценных бумагах и биржах служит одним из средств управления капи¬талами в масштабах всей страны и поэтому является мощным фактором саморегулирования, самоорганизации рыночной экономики, способ¬ствует интернационализации хозяйственной жизни.
Признаки юридического лица. Признаки юридического лица – это такие внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе – достаточны для того, чтобы организация могла призна¬ваться субъектом гражданского права. В этом контексте слово «призна¬ки» употребляется в более узком смысле, чем обычно, и это соответствует правовой традиции.
Все юридические лица в России проходят государственную регист¬рацию, подавляющее их большинство имеет печати и открывает счета в банках, однако все эти внешние атрибуты не отражают сущности юридического лица. В самом деле, обязательной государственной ре¬гистрации подлежат и граждане-предприниматели, и некоторые неправосубъектные организации (т.е. не имеющие статуса юридического лица), например, филиалы и представительства иностранных компа¬ний. Они также могут иметь свои печати и банковские счета, но юридическими лицами от этого не становятся.
Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основополагаю¬щих признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности – достаточны, чтобы организация могла быть признана субъектом граж¬данского права, т.е. юридическим лицом.
1) Организационное единство юридического лица проявляется преж¬де всего в определенной иерархии, соподчиненности органов управле¬ния (единоличных или коллегиальных), составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Благо¬даря этому становится возможным превратить желания множества участников в единую волю юридического лица в целом, а также непротиворечиво выразить эту волю вовне.
«Вместо естественного объединения интересов физического лица единством его мышления и воли (в юридическом лице) мы имеем искусственное соединение, в котором растворяется часть интересов отдельных лиц, претворяясь затем в высшем единстве – общности интересов». Таким образом, множество лиц, объединенных в органи¬зацию, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права.
Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами (уставом и/или учредительным догово¬ром) и нормативными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц.
2) Если организационное единство необходимо для объединения множества лиц в одно коллективное образование, то обособленное имущество создает материальную базу деятельности такого образова¬ния. Любая практическая деятельность немыслима без соответствую¬щих инструментов: предметов техники, знаний, наконец, просто – денежных средств. Объединение этих инструментов в один имущест¬венный комплекс, принадлежащий данной организации, и отграниче¬ние его от имуществ, принадлежащих другим лицам, и называется имущественной обособленностью юридического лица.
Неудачная дефиниция юридического лица в п. 1 ст. 48 ГК порождает различные толкования понятия имущественной обособленности.
Так, под имуществом можно понимать только вещи, а значит, отсутствие вещей в собственности, оперативном управлении или хо¬зяйственном ведении организации препятствует признанию ее юриди¬ческим лицом . С другой стороны, в понятие имущества, наряду с вещами, можно включить и обязательственные права. Ведь могут существовать и такие юридические лица, все имущество которых исчерпывается средствами на банковском счете и арендуемым поме¬щением. Обе эти позиции объединяет то, что наличие имущества (понимаемого более или менее широко) рассматривается как необхо¬димый атрибут юридического лица. Но признаком юридического лица является, скорее, не наличие обособленного имущества, а такой принцип функционирования организации, как имущественная обособленность, а это не одно и то же.
В отдельных случаях некоммерческие юридические лица могут не иметь устава или учредительного договора и действовать на основе общего положения об организациях данного вида.
Группа граждан, объединившись в простое товарищест¬во, может приобрести в собственность или арендовать какое-либо имущество. Оно, несомненно, будет обособлено и от имуществ других групп граждан, и от имущества каждого из участников простого товарищества. Но эта группа лиц, не будучи самостоятельным субъектом права, в принципе не может выступать как носитель единого нерасчлененного права собственности или иного имущественного права. Во всех этих и аналогичных случаях мы будем сталкиваться либо с общей долевой или совместной собственностью нескольких лиц, либо с долевой, солидарной или субсидиарной множественностью лиц в обязательстве.
Юридическое лицо в течение какого-то периода времени может вообще не обладать никаким имуществом, как бы широко мы его ни трактовали. Так, большинство некоммерческих организаций на другой день после создания не имеют ни вещей, ни прав требования, ни тем более обязательств. Вся имущественная обособленность таких юриди¬ческих лиц заключается лишь в их способности в принципе обладать обособленным имуществом, т.е. в их способности быть единственным носителем единого самостоятельного нерасчлененного имущественного права того или иного вида.
Степени имущественной обособленности имущества у различных видов юридических лиц могут существенно различаться. Так, хозяйст¬венные товарищества и общества, кооперативы обладают правом соб¬ственности на принадлежащее им имущество, тогда как унитарные предприятия – лишь правом хозяйственного ведения или оперативно¬го управления. Однако в обоих случаях возможность владеть, пользо¬ваться и распоряжаться имуществом говорит о такой степени обособленности имущества, которая достаточна для признания данного социального образования юридическим лицом.
Итак, имущественная обособленность присуща всем без исключе¬ния юридическим лицам с самого момента их создания, тогда как появление у конкретного юридического лица обособленного имущест¬ва, как правило, приурочено к моменту формирования его уставного (складочного) капитала. Все имущество организации учитывается на ее самостоятельном балансе или проводится по самостоятельной смете расходов, в чем и находит внешнее проявление имущественная обо¬собленность данного юридического лица.
Персональный состав участников нескольких юридических лиц и их органов управления, равно как и их компетенция, порой могут полностью совпадать, поэтому с чисто организационной точки зрения их трудно разграничить. В этом случае именно имущество, принадлежащее данному юридическому лицу и только ему, отделенное от имуществ всех других юридических лиц, позволяет точно его идентифицировать.
3) Принцип самостоятельной гражданско-правовой ответственности юридического лица сформулирован в ст. 56 ГК. Согласно этому правилу, участники или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам первых. Иными словами, каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам.
Необходимой предпосылкой такой ответственности является нали¬чие у юридического лица обособленного имущества, которое при необходимости может служить объектом притязаний кредиторов. Су¬ществующие исключения из правила о самостоятельной ответственно¬сти юридического лица' ни в коей мере не колеблют общего принципа, поскольку ответственность иных субъектов права по долгам юридиче¬ского лица является лишь субсидиарной (т. е. дополнительной к ответ¬ственности самого юридического лица).
4) Выступление в гражданском обороте от собственного имени озна¬чает возможность от своего имени приобретать и осуществлять граж¬данские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это – итоговый признак юридического лица и, одновременно, та цель, ради которой оно и создается. Наличие орга¬низационной структуры и обособленного имущества, на котором ба¬зируется самостоятельная ответственность, как раз и позволяют ввести в гражданский оборот новое объединение лиц и капиталов – нового субъекта права.
Использование юридическим лицом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и, поэтому, является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридиче¬ского лица.
Таким образом, в российском гражданском праве юридическое лицо – это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленнным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени. Исключения из этого правила установлены для казенных предприятий , учреждений и некоторых случаев банкротства юридических лиц .
Это определение в известной степени условно. Его толкование, так же, как и толкование легальной дефиниции юридического лица , должно опираться не на анализ отдельных понятий, например, «имущество», «ответствен¬ность», а скорее расширять буквальный смысл определения в целом. Тогда получит¬ся, что юридическое лицо – это организация, которая может иметь в собственности или на ином вещном праве обособленное имущество (т.е. если имущество приоб¬ретается, то оно автоматически становится обособленным), может отвечать по своим обязательствам этим имуществом (если это имущество имеется и если предъявлено соответствующее требование) и т.д.
|
На уровень вверх
Купить