|
Участники товарищества с ограниченной ответственностью "Эллис" приняли решение об исключении АО "РОСТ" из числа участников ТОО за разглашение его бухгалтером финансовой информации, составляющей коммерческую тайну ТОО. Представитель АО, присутствующий на общем собрании участников ТОО, заявил, что бухгалтер АО, допустивший нарушение, уже уволен с работы, и кроме того, он не является органом АО "РОСТ" не должно нести ответственность за его неправомерные действия.
Регистрационная палата отказалась внести в учредительные документы ТОО изменения, которыми оформлялось исключение из числа участников АО "РОСТ" по следующим основаниям:
- Действующее законодательство не предусматривает таких видов юридических лиц, как ТОО, поэтому участники сначала должны реорганизовать ТОО в общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество;
- Исключение участников из хозяйственного общества возможно по решению суда, поскольку в уставе ТОО не предусмотрено соответствующее право общего собрания участников.
Проанализируйте сложившуюся ситуацию и оцените правомерность доводов сторон. Что такое реорганизация юридического лица, в каких формах она может проводиться? В каких случаях и в каком порядке проводится исключение участников из хозяйственных товариществ и обществ?
Решение
Статья 6 п. 2 ГК РФ 1994 г. предусматривает, что к товариществам с ограниченной ответственностью созданным до официального опубликования части первой кодекса, применяются соответственно нормы главы и кодекса о полном товариществе (ст. 69-81).
Регистрационная палата права в том, что отказалась внести в учредительные документы ТОО изменения, так как ТОО как ограниченно-правовая форма новым кодексом не предусмотрена. Поэтому исключение участника из хозяйственных товариществ и обществ может быть только по решению суда.
Статья 76 п. 2 ГК РФ предусматривает, что участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.
Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей (с правопреемством) - ст. 57, 58 ГК РФ, то есть деятельность реорганизуемого юридического лица предусматривается другими лицами. Реорганизация осуществляется по решению: учредителей (участников), органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (добровольная реорганизация); компетентного государственного органа или суда (принудительная реорганизация).
Закон различает 5 видов реорганизации: слияние (из двух и более юридических лиц образуется одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два и более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать), преобразование (изменение организационно-правовой формы юридического лица, его трансформация в юридическое лицо другого вида).
|
На уровень вверх
Купить