Введение 3

Глава 1. Теоретические вопросы правового положения ООО

в гражданском законодательстве РФ 6

1.1 Особености создания ООО в гражданском законодательстве 10

1.2 Реорганизация и ликвидация общества 18

1.3 Особенности уставного капитала ООО 35

Глава 2. Особенности правового положения ООО

в гражданском законодательстве РФ 40

2.1 Права и обязанности участников общества

с ограниченной ответственностью 40

2.2 ООО В системе корпоративной безопасности 49

2.3 Имущественные отношения в ООО 56

Заключение 60

Список литературы 64

Приложение 70

Переход к рыночной экономике обусловил многообразие организационно-правовых форм субъектов предпринимательской деятельности. Большое распространение получила такая организационно-правовая форма юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО).

Основные положения, регламентирующие создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, установлены Гражданским кодексом Российской Федерации . Именно с принятием части первой Гражданского кодекса правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права. Специальным нормативным актом, более детально определяющим правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, является Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в дальнейшем Закон).

Правовые нормы, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, содержатся и в других специальных законах, а также нормативных актах, принимаемых Президентом РФ, Правительством РФ, Министерством финансов РФ и другими органами.

С момента принятия указанных нормативных актов прошло довольно значительное время, что позволяет оценить эффективность содержащихся в них норм права, проанализировать правоприменительную практику, выявить недостатки, пробелы и коллизии в правовом регулировании, а также дать некоторые рекомендации по совершенствованию действующего законодательства.

В современных условиях государством много внимания уделяется развитию малого и среднего предпринимательства, которое позволит обеспечить стабильный экономический рост, а также занятость трудоспособного населения. Наиболее распространенной формой ведения малого и среднего предпринимательства является именно ООО.

В связи с более поздним принятием законодательства об ООО, оно в значительной мере учло недостатки акционерного законодательства. Однако, анализ правоприменительной практики выявил и существенные недоработки в сфере правового регулирования деятельности ООО. В частности, данная организационно-правовая форма не исключает возможности злоупотреблений как со стороны участников ООО, так и со стороны его исполнительных органов. Причин этому несколько. Во-первых, это несовершенство действующего законодательства, которое в ряде случаев содержит нечеткие формулировки, а иногда и пробелы. Во-вторых, правовая безграмотность граждан, которые при создании ООО не уделяют должного внимания составлению учредительных документов, а в процессе деятельности ООО не могут грамотно защищать свои права. В-третьих, отсутствие эффективного контроля за этой организационно-правовой формой со стороны государства.

Комплексному исследованию ООО в науке гражданского права уделялось недостаточное внимание. Дальнейшее исследование правового положения ООО, порядка их создания и деятельности позволит выявить пробелы в теоретической разработке правового регулирования данных правоотношений, обеспечить единообразное применение норм законодательства об ООО, избежать коллизий и неточностей в правовом регулировании. Кроме того, это предоставит возможность понять действующую систему категорий, используемых в гражданском праве для урегулирования процесса создания и деятельности ООО, а также сформулировать некоторые определения, которые войдут в понятийный аппарат науки гражданского права, и, тем самым, сделать значительный вклад в формирование правовой культуры, обеспечивающей становление демократического государства.

Все вышесказанное определяет выбор темы исследования, ее актуальность и значение.

Объектом исследования являются общественные отношения, складывающиеся в процессе создания и деятельности ООО и их правовое регулирование.

Предметом исследования служат правовые акты, регулирующие правовое положение ООО и его участников, практика применения данных нормативных актов и взгляды ученых, рассматривающих эти проблемы.

Основной целью настоящей работы является осуществление комплексного научного анализа правоотношений по созданию и деятельности ООО, исследование нормативно-правового регулирования этих правоотношений с учетом современного отечественного законодательства.

Реализация поставленной цели обусловила необходимость решения следующих конкретных задач:

- выявление особеностей создания ООО в гражданском законодательстве;

- анализ реорганизации и ликвидации общества;

- характеристика особенностей уставного капитала ООО;

- анализ прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью;

- рассмотрение ООО в системе корпоративной безопасности;

- анализ имущественнных отношений в ООО.

Структура работы состоит из введения, двух глав, заключения, списка использованной литературы и приложения.

1. Конституция Российской Федерации: принята 12 декабря 1993г. (с изменениями от 30.12.2006 № 6-ФКЗ)) // Рос. газ. - 1993. - № 197. - 25 декабря; 2007. - №2. - 11 января.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ (с изменениями от 30 декабря 2006 г. № 276-ФЗ) // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301; Рос. газ. - 2007. - № 2. - 11 января.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ (с изменениями от 20 апреля 2007 г. № 53-ФЗ) // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301; 2007. - № 17. - Ст. 1929.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации часть вторая от 26 января 1996 года № 15-ФЗ (с изменениями от 20 апреля 2007 г. № 53-ФЗ) // СЗ РФ. - 1996. - № 5. - Ст.410; 2007. - № 17. - Ст. 1929.

5. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (с изменениями от 18 декабря 2006 г. № 231-Ф3) // Рос. газ. - 1998. - № 30. - 17 февраля; СЗ РФ. - 2006. - № 52. - Ст. 5497.

6. О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (с изменениями от 30 декабря 2006 года № 282-ФЗ) // Рос. газ. - 2004. - № 79. - 25 апреля; 2007. - № 1. - 10 января.

7. О государственной регистрации юридических лиц: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (с изменениями от 2 июля 2005 года № 83-ФЗ) // СЗ РФ. - 2002. - № 12. - Ст. 1093; Рос. газ. - 2005. - № 144. - 6 июля.

8. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (с изменениями от 5 февраля 2007 г. № 13-ФЗ) // СЗ РФ. - 2001. - № 33. - Cт. 3431; 2007. - № 7. - Ст. 834.

9. Об образовании: Федеральный закон от 10.07.1992 № 3266-1 (с изменениями от 6 января 2007 года № 1-ФЗ) // Рос. газ. - 1992. - № 172. - 31 июля; 2007. - № 1. - 10 января.

10. О приватизации государственного и муниципального имущества: Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ (с изменениями от 19 декабря 2006 года № 238-ФЗ) // СЗ РФ. - 2002. - № 4. - Ст. 251; Рос. газ. - 2006. - № 289. - 22 декабря.

11. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (с изменениями от 18 июля 2006 года № 116-ФЗ) // С3 РФ. - 2002. - № 43. - Ст. 4190; Рос. газ. - 2006. - № 156. - 20 июля.

12. О бухгалтерском учете: Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ (с изменениями от 3 ноября 2006 года № 183-ФЗ) // Рос. газ. - 1996. - № 228. - 28 ноября; 2006. - № 250. - 8 ноября.

13. О Едином государственном реестре юридических лиц: Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 438 (с изменениями от 27 ноября 2006 года № 719) // Рос. газ. - 2002. - № 113. - 26 июня; 2006. - № 274. - 6 декабря.

14. Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц: Постановление Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 (с изменениями от 16 сентября 2003 года № 577) // Рос. газ. - 2002. - № 89. - 22 мая; 2003. - № 189. - 23 сентября.

15. Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению: Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (с изменениями от 22 мая 2006 года № 302) // Рос. газ. -. - № 113. - 26.06.2002; № 114. - 31.05.2006.

16. Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг: Приказ ФСФР России от 16.03.2005 № 05-4/пз-н (с изменениями от 12 января 2006 года № 06-7/пз-н.) // Рос. газ. -, № 98, 12.05.2005; Вестник Федеральной службы по финансовым рынкам, № 2, 2006.

17. Положение о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", утверждено Приказом МАП РФ от 13.08.99 г. № 276 // БНА. - 2000. - № 1; № 5.

18. Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств: Приказ Минфина России от 13.06.1995 № 49 // Библиотечка "Российской газеты". - 2002. - № 24.

19. Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России. - В кн.: Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: Сборник памяти С.А. Хохлова / Отв. Ред. А.Л. Маковский; Исследовательский центр частного права. - М., 1998. - 533 с.

20. Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве (Россия, Германия, Англия): Дис. ... канд. юрид. наук. - М., 1994. - 646 с.

21. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник зарубежного законодательства. / Под ред. В.А. Туманова. - М., 1995. - 571 с.

22. Бузанов В.Ю. Генезис фирмы в российском праве (исторический очерк) // Журнал российского права. - 2002. - №6. - С. 12-19.

23. Витрянский В.В. Новое в правовом регулировании несостоятельности (банкротства) // Хозяйство и право. - 2003. - № 1. - С. 20-26.

24. Глушецкий Т., Пантелеев П. Основные и дополнительные права участника общества с ограниченной ответственностью // Экономика и жизнь. -1998. - № 16. - С. 18-25.

25. Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. - 2004. - № 2. - С. 28-32.

26. Дивер Е.П. Преобразование как форма реорганизации коммерческих организаций. / Частное право: проблемы и перспективы. Межвузовский научный сборник / Под ред. З.И. Цыбуленко. - Саратов: Изд-во Сарат. ун-та, 2003. - 237 с.

27. Дроздова Л. Третий лишний! // ЭЖ-Юрист. - 1999. - № 14. - С. 24-28.

28. Ершов Ю. Зачем нужен уставный капитал // ЭЖ-Юрист. - 2005. - № 31. - С. 19-25.

29. Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения. // Законодательство. - 1999. - № 5. - С. 32-34.

30. Зайфферт В. Общество с ограниченной ответственностью в российском праве: Взгляд из Германии // Государство и право. - 2001. - № 9. - С. 29-34.

31. Залесский В. Общества с ограниченной ответственностью в российском праве: Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Под ред. В.В. Залесского. - М., 1998. - 547 с.

32. Залесский В. Общества с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. - 1998. - №3. - С. 23-28.

33. Зинченко О., Зинченко С, Казачанский С. Акционерное законодательство: испытание практикой. // Хозяйство и право. - 1998. - № 11. -С. 18-23.

34. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. - M., 1999. - 384 с.

35. Киперман Г. Уставный капитал хозяйственного общества // Право и экономика. - 2005. - № 3. - С. 26-35.

36. Комментарий к Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц" / Под общ. ред. Тихомирова М.Ю. - М., 2001. - 643 с.

37. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Под ред. М.Ю. Тихомирова. - М., 2003. - 576 с.

38. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Под ред. В.В. Залесского. - М., 1998. - 653 с.

39. Константинова B.C., Хмелева Т.И, Быкова T.A. Осуществление и защита прав граждан и юридических лиц в сфере гражданско-правовых отношений (общие положения) // Новое российское гражданское законодательство и практика его применения: Сборник научных статей / Под ред. З.И. Цыбуленко. - Саратов. 1998. - С. 35-44.

40. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учеб. Пособие. - М., 2001. - 348 с.

41. Макаров С.А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права: Дис. ... канд. юрид. наук. Саратов, 2004. - 242 с.

42. Мартемьянов B.C. Хозяйственное право: Курс лекций. - M., 1994. Т. 1. - 354 с

43. Новак Д. К вопросу об ограничениях на выход участника из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 2004. - № 2. - С. 17-21.

44. Овчаренко М. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. Юридические лица. Часть 3. Комментарии и публикации. / Составитель А.Б. Целовальников. - Саратов, 1999. - 459 с.

45. Семеняко А., Семенов В. Промышленная собственность: фирменное наименование и товарный знак. // Деловой юридический журнал. - 1995. - № 2. - С. 20 - 23.

46. Степанов Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. - 2000. - № 12. - С. 12-17.

47. Суханов Е. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 1998. - № 5. - С. 3-8.

48. Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. - 2002. - № 5. - С. 29-31.

49. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. - 1996. - № 1. - С. 28-35.

50. Трофимов K.T. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Дис.... канд. юрид. наук. - М., 1995. - 214 с.

51. Трофимов К. Ликвидация юридических лиц: вопросы имущественной ответственности // Хозяйство и право. - 1995. - № 9. - С. 28-41.

52. Церенов Ц. "Выход" по-новому // ЭЖ-Юрист. - 2003. № 48. - С.24-9

53. Щербакова Н. Учреждение хозяйственных обществ с участием публично-правовых образований // Хозяйство и право. - 2002. - № 6. - С.16-18.

Примечаний нет.